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发表时间: 2019-09-10

  根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字【2007】28号)、广东证监局《关于进一步深入开展上市公司治理专项活动有关工作的通知》(广东证监【2009】99号)及《关于辖区上市公司治理常见问题的通报》(广东证监【2010】155号)(以下简称“《通报》”)的有关要求和精神,广东省宜华木业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会结合公司实际情况,对照《通报》的相关内容,积极开展自查活动。通过逐项对照《辖区上市公司治理的常见问题》,分析公司治理现状,对公司治理专项活动以来的整改落实情况进行了认真、仔细、系统的检查, 并针对存在的问题进行了梳理和分析,现报告如下:

  公司能在人员、资产、财务、机构、业务等方面与控股股东保持分开,不存在控股股东与上市公司交叉任职的现象,公司设立了独立的采购、生产、销售、人事等职能部门。控股股东不存在占用上市公司资金、违规担保的问题,不存在公司与控股股东及其关联方同业竞争及关联交易。香港开码结果

  公司严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会,公司重大投资、董事、监事奖励方案等事项均提交股东大会审议,公司聘请律师事务所对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、授权委托事项、表决程序、会议计票及会议所通过的决议进行了见证,充分保障所有股东特别是中小股东享有平等的知情权和应行使的权利,维护了股东的合法权益。全体董事、监事均能按照《上市公司章程指引》要求出席股东大会。

  公司董事会按照《公司法》、《董事会议事规则》等有关要求规范运作。董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议纪录完整,保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。董事会决策均在《公司章程》规定的权限范围之内。公司董事会下属四个专门委员会能有效运行,开展实质性工作,进一步发挥董事会决策职能。董事会成员结构合理,董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质,具有丰富的实践和管理经验。公司全体董事勤勉履职,按时出席董事会议,审议各项议案,并对所议事项表达明确意见,不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。董事长授权、董事分工合理,能够在公司重大决策以及投资方面发挥专业作用。

  公司监事会均能认真履行自己的职责,对公司的经营、财务、重大决策事项以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规进行监督。监事会人员和人数的构成均符合《公司法》等法律法规的规定,监事为会计和管理方面的专业人士,任职能力较强。

  公司结合实际情况,制定了较为完善和健全的公司内部控制管理体系,公司内部控制制度涵盖了重大投资决策、关联交易决策、生产管理、质量管理、营销管理、财务管理、绩效考评管理、信息披露管理、安全环保管理等各个方面,并在相关制度中明确有关责任追究条款,保证了公司经营活动的正常进行,对经营风险起到了有效的控制作用。

  公司按照中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字【2006】92号)的要求,公司制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》,切实保护了中小股东的利益不受侵犯。

  公司参照国家相关会计政策和制度对货币资金、日常费用报销、资金预算、应收款项、采购、存货、固定资产、无限资产、财务盘点、合同管理、担保管理等财务制度进行了制订或修订,公司目前已使用ERP系统,确保采购、生产、销售等系统与财务系统对接,提高财务管理和会计核算效率,公司资金运作严格履行审批程序,另外,为进一步完善财务管理制度、提高财务人员业务能力,公司组织了财务人员进行专业知识的培训,严格按照会计准则的要求,做好公司会计核算工作。

  董事会下设立审计委员会,负责监督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜。公司还设立了专门的内部审计机构--审计部。根据公司《内部审计制度》,对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支、资金往来及使用情况等进行了内部审计监督,并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价,其中包括凭证审核、各种账目的核对、实物资产的盘点、制度检查等各项内容。通过及时的审计检查和监督,有效防范了经营风险,确保了公司的规范运作和健康发展。

  公司制定了《募集资金使用内部管理控制制度》,对募集资金的使用、投向变更、管理和监督、责任追究等方面均作了明确的规定。公司设立了募集资金专项账户对专户资金集中管理,将募集资金和自有资金严格分开使用,募集资金使用均按照规定严格履行审批手续。

  公司不断健全对外投资、对外担保及关联交易等方面的制度,各项制度均有效得到落实,公司审议相关事项时,均严格履行决策审批程序并按要求及时进行披露。

  随着公司业务的发展,下属子公司数量日益增多,公司尚未制定《子公司管理制度》,对子公司管理控制力需进一步提高。

  整改措施:公司将尽快制定《子公司管理制度》,加强对子公司的管理控制力度。

  经自查,除上述对子公司管理力度尚需进一步加强外,公司目前的治理结构比较规范。公司将根据自查情况,改进存在问题,并确保整改落实到位。公司以开展加强上市公司法人治理专项活动为契机,进一步完善公司的治理结构,促进公司的规范运作,提高公司的透明度,增强公司的独立性。